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Conditions générales relatives à la vente et à l’approvisionnement de lubrifiants de Produits Shell Canada

1. CONDITIONS GÉNÉRALES. Toutes les ventes ou livraisons des produits du vendeur (« produits ») à l’acheteur (« client ») par Produits Shell Canada (« vendeur ») sont assujetties aux conditions générales prévues aux présentes. À la réception par le vendeur de la première commande de produits passée par le client, les présentes conditions générales lieront le client. Les présentes conditions générales ne peuvent être ni modifiées ni complétées verbalement ou par tout autre document (y compris tout document rédigé par le client en tout temps) qui n’a pas été signé par un représentant dûment autorisé du vendeur. Nonobstant ce qui précède, advenant le cas où le vendeur et le client signent ou ont signé une convention définitive sur la vente des produits en vertu des présentes, la convention signée prévaudra dans l’éventualité d’un conflit avec les présentes conditions générales.
   
   
2. GARANTIE ET RESTRICTIONS. Le vendeur garantit que les produits seront conformes aux spécifications en vigueur et figurant dans les fiches techniques qu’il a fournies. À L’EXCEPTION DE LA GARANTIE EXPRESSE DU PRÉSENT PARAGRAPHE ET DU PARAGRAPHE SUR LES DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE, LE VENDEUR N’OFFRE AUCUNE AUTRE GARANTIE NI NE FAIT AUCUNE DÉCLARATION DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT CONCERNANT LES PRODUITS, EN CE QUI CONCERNE LA QUALITÉ MARCHANDE, L’ADAPTATION À UN USAGE PARTICULIER OU AUTREMENT, ET AUCUNE GARANTIE OU DÉCLARATION NE SERA IMPLICITE.
   
   
3. CHANGEMENT OU ABANDON DE PRODUIT. Le vendeur peut en tout temps et à son entière discrétion, changer le grade, les spécifications, les caractéristiques, l’emballage de livraison, le prix d’achat, le nom de la marque ou toute autre désignation distinctive de tout produit, et ledit produit ainsi modifié demeurera entièrement assujetti aux présentes conditions générales. Le vendeur peut en tout temps abandonner la vente de tout produit à son usine ou à tout autre endroit à partir duquel les livraisons sont habituellement effectuées.
   
   
4. RÉCLAMATIONS RELATIVES AUX PRODUITS. Le vendeur n’est aucunement responsable auprès du client de tout défaut de quantité ou de qualité de tout produit livré à moins que : a) le client avise le vendeur de sa réclamation dans les plus brefs délais après la livraison et la découverte d’un défaut de quantité ou de qualité, ou d’un vice caché; b) le vendeur puisse se prévaloir d’une possibilité raisonnable de prélever des échantillons, d’inspecter et de vérifier le produit; c) dans le cas d’une livraison par wagon-citerne ou navire, le vendeur accepte la réclamation, pourvu qu’elle soit fondée sur un autre motif qu’un vice caché, avant que le produit soit déchargé du wagon-citerne ou du navire. Chaque avis de réclamation doit exposer tous les faits sur lesquels la réclamation est fondée.
   
   
5. LIVRAISONS, TITRE DE PROPRIÉTÉ ET RISQUE DE PERTE. Le vendeur ou ses distributeurs autorisés livrent les produits au client aux points de livraison désignés par le client au Canada comme y consent le vendeur dans un avis distinct fourni au client. Le vendeur peut déterminer le moyen de transport et le type de matériel devant servir aux livraisons. Pour ce qui est des produits en vrac, le titre de propriété et le risque de perte sont transmis au client dès que les produits passent par la dernière soupape du matériel de l’installation de stockage pendant le chargement. Pour ce qui est des produits en baril et emballés, le titre de propriété et le risque de perte sont transmis au client dès le déchargement de ces produits en baril ou emballés du matériel de transport du vendeur. Les commandes de produits doivent préciser au moins les quantités minimales exigées par le vendeur. Le vendeur peut, à son entière discrétion, effectuer des livraisons en plus petites quantités et peut facturer au client des frais supplémentaires en cas de commandes urgentes, de petites commandes, de produits laissés à bord et de livraisons annulées.
   
   
6. TAXES ET CHARGES. Tous les impôts (autre que l’impôt sur le revenu), taxes ou autres charges gouvernementales imposés actuellement ou ultérieurement sur les produits ou sur toute matière première utilisée dans la fabrication des produits (ou imposés au vendeur ou devant être perçus ou payés par le vendeur en raison de la fabrication, du transport, de la vente ou de l’utilisation des produits ou de la matière première) seront payés par le client en plus du prix d’achat.
   
   
7. ASSURANCE. Chaque partie accepte de souscrire une assurance comme l’exige la loi en vigueur. Dans les limites autorisées par la loi en vigueur, le vendeur garde la possibilité de s’auto-assurer.
   
   
8. FACTURATION, PAIEMENT ET CRÉDIT. Le client paie chaque facture sans déduction, compensation, rabais, prime, avis ou demande en dollars canadiens par prélèvement automatique ou virement électronique. Le vendeur peut, à son entière discrétion, étendre, modifier ou révoquer le crédit accordé au client. À la demande du vendeur, le client lui fournira des renseignements financiers et des documents relatifs à sa situation financière et à sa solvabilité, le cas échéant. Si, à tout moment, la responsabilité financière du client devenait déficiente ou insatisfaisante pour satisfaire aux obligations des présentes, le vendeur pourrait, à sa discrétion, exiger des paiements en espèces ou une garantie. Sauf convention contraire, tous les paiements sont exigibles 30 jours après la date de livraison. Si le client ne paie pas une quelconque dette au vendeur, ce dernier peut, en plus de tout autre recours, reporter ou retenir la livraison du produit, modifier les conditions de paiement, ou résilier la convention au moyen d’un avis écrit au client.
   
   
9. INDEMNISATION. La responsabilité doit être établie conformément aux lois en vigueur.
   
   
10. LIMITATION DE RESPONSABILITÉ. Nonobstant toute disposition contraire dans les présentes conditions générales, aucune disposition des présentes ne doit être interprétée comme une incitation ou une obligation pour le vendeur d’agir ou de s’abstenir d’agir d’une manière qui serait contraire aux lois sur le contrôle du commerce, pénalisée ou interdite par celles-ci. La responsabilité globale du vendeur et de ses sociétés affiliées envers le client, en cas de demande de dommages et intérêts ayant trait ou liée à la vente et/ou à la livraison de produits auxquels les présentes s’appliquent, ne dépassera pas le prix d’achat du produit concerné livré, ou si la demande de dommages et intérêts survient en raison d’une incapacité de livraison, n’excédera pas la valeur du prix du produit s’il avait été livré et facturé. Aucune partie (même en cas de négligence) ne sera responsable envers l’autre partie de la perte de production, d’usage, de profits, d’affaires, de notoriété ou de réputation, de la perte en cas d’interruption des activités, ou de dépenses inutiles ou de tout coût, dépense, perte ou dommage indirect, spécial ou consécutif de quelque nature que ce soit.
    
    
11. DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE. « Droits de propriété intellectuelle » désigne les marques de commerce du vendeur et les brevets, les droits d’auteur et droits sur les bases de données, les droits sur les présentations de marque, les droits liés au savoir-faire, les droits moraux ou autres droits semblables dans tout pays ou en lien avec les produits, ou tout document, manuel, matériel ou renseignement fourni en lien avec le produit, qu’il fasse ou non dans chaque cas l’objet d’un enregistrement, ainsi que toute demande d’enregistrement et tout droit de présenter une demande d’enregistrement de l’un des éléments qui précèdent. Tous les droits de propriété intellectuelle relatifs aux produits, ainsi que tout matériel de marque ou document que le vendeur fournit au client en rapport avec les produits, resteront la propriété du vendeur ou de sa société affiliée concernée. Les présentes conditions générales ne confèrent au client ou à l’une de ses sociétés affiliées aucun intérêt dans les droits de propriété intellectuelle du vendeur ou de ses sociétés affiliées. Le vendeur garantit qu’à sa connaissance, la vente et l’utilisation prévue des produits ne contreferont aucun brevet américain ou canadien valide appartenant à un tiers.
    
    
12. CAS DE FORCE MAJEURE. Le vendeur et le client peuvent justifier l’inexécution des obligations conférées en vertu des présentes conditions générales (à l’exception des obligations financières) dans la mesure où l’exécution de ces obligations est retardée ou empêchée par des circonstances raisonnablement indépendantes de leur volonté ou par un incendie, une explosion, un bris mécanique, une grève ou un conflit de travail, un arrêt de production, une émeute ou d’autres mouvements populaires; par la conformité volontaire ou involontaire aux lois, règlements ou demandes émanant d’une autorité gouvernementale; ou par la non-disponibilité des sources habituelles des produits, du pétrole brut ou d’autre matière constituante ou l’interférence avec ceux-ci, ou des modes de transport utilisés pour les expédier (chacun un « cas de force majeure »). Il ne sera pas demandé au vendeur d’acquérir le produit pour compenser un déficit d’approvisionnement de produit par suite d’un cas de force majeure. Si le vendeur acquiert une quantité de produits à la suite d’un cas de force majeure, il pourra l’utiliser ou la distribuer, sans le répartir, à sa seule discrétion. Le client pourra acquérir toute quantité de produits qui lui fait défaut auprès d’autres sources, à ses propres risques et à ses frais. Toute quantité de produits qui, en conséquence, n’a pas été livrée, sera déduite de toutes obligations restantes en matière de quantité en vertu des présentes conditions générales, à moins que les deux parties en conviennent autrement par écrit. La partie dont la capacité à exécuter ses obligations en vertu des présentes conditions générales est touchée par un cas de force majeure doit rapidement en informer, par écrit et de façon suffisamment détaillée, l’autre partie. La partie touchée doit aviser rapidement la partie non touchée de la fin du cas de force majeure, et reprendre ses pleines obligations en vertu des présentes conditions générales dès qu’il est raisonnablement possible de le faire. Aucun cas de force majeure ne doit avoir pour effet de prolonger la durée des présentes conditions générales ni d’y mettre fin, à moins d’une convention écrite à cet égard entre les parties.
    
    
13. CESSATION. Les présentes conditions générales ne peuvent être ni cédées ni déléguées par le client, en partie ou en totalité, sans le consentement préalable écrit du vendeur.
    
    
14. RECOURS – RENONCIATION. Le vendeur a le droit, en plus de tous les autres droits et recours dont il dispose, de suspendre les livraisons aux termes des présentes ou de mettre fin aux présentes conditions générales en fournissant un avis au client dans l’un ou l’autre des cas suivants : non-respect de toute disposition des présentes conditions générales par le client; défaut de paiement par le client de tout montant dû au vendeur, en vertu des présentes conditions générales ou autrement; engagement de procédures de faillite, d’insolvabilité ou de mise sous séquestre ou d’autres procédures semblables par le client ou à l’encontre de ce dernier; toute violation par le client de loi, d’arrêté, de règlement, d’ordonnance, d’autorisation ou de permis fédéral, provincial ou municipal, relié à l’utilisation des produits par le client. Le droit du vendeur d’exiger l’exécution rigoureuse des obligations qui incombent au client en vertu des présentes n’est nullement compromis par aucune renonciation, abstention, conduite habituelle, ou pratique ou utilisation en vigueur.
    
    
15. AVIS. Tous les avis aux termes des présentes doivent être transmis par écrit et être considérés comme livrés une fois envoyés par la poste à l’adresse du vendeur ou du client à l’adresse postale de son entreprise.
    
    
16. LOIS APPLICABLES. Les conditions générales et tout différend ou toute réclamation de quelque nature que ce soit en découlant ou s’y rattachant sont régis par les lois de la province de l’Alberta sans considération des principes de conflit de lois. Tout différend ou toute réclamation doit être soumis à la compétence exclusive des tribunaux de la province de l’Alberta aux fins de résolution finale, et le vendeur et le client renoncent tous deux à toute objection relativement à ces poursuites, qui serait fondée sur le manque de compétence particulière, le lieu du tribunal ou le choix inapproprié du tribunal auquel la poursuite a été confiée. Le vendeur et le client renoncent également à tout droit à un procès devant un jury.
    
    
17. REVENTE. Le client ne doit pas vendre, ni offrir en vente, les produits achetés auprès du vendeur, à moins d’une convention écrite à cet effet avec le vendeur.
    
    
18. EXPORTATION. Le vendeur part du principe, et le client garantit, que les produits vendus au client en vertu des présentes sont destinés à être utilisés et consommés au Canada et ne sont pas destinés au marché de l’exportation.
    
    
19. RÉPARTITION DE L’APPROVISIONNEMENT. Si le vendeur ne peut pas répondre à tous les besoins du client pendant la répartition ou l’attribution de l’approvisionnement, le client peut s’approvisionner auprès d’autres sources, sans rupture de contrat, afin de répondre à ses besoins, jusqu’à ce que le vendeur ait mis fin à la répartition.
    
    
20. INVALIDITÉ PARTIELLE. Advenant qu’une disposition des présentes conditions générales soit jugée ou devienne illégale, invalide, nulle, ou inapplicable en vertu de toute loi dans un territoire de compétence, les autres dispositions prévues aux présentes demeureront légales, valides et applicables dans ce territoire de compétence, et l’ensemble des dispositions des présentes conditions générales demeureront légales, valides et applicables dans tous les autres territoires de compétence.
    
    
21. BLANCHIMENT D’ARGENT. Chaque partie accepte et s’engage envers l’autre à connaître et à respecter, dans le cadre des présentes conditions générales, toutes les lois, réglementations, règles et exigences relatives à la lutte contre la corruption ou le blanchiment d’argent applicables à l’exécution des présentes conditions générales. Le client déclare et garantit au vendeur que ses paiements à ce dernier ne proviennent pas de produits de la criminalité et ne contreviennent pas aux lois visant à lutter contre le blanchiment d’argent. Le vendeur peut mettre fin à la présente commande de produits sur-le-champ, moyennant un avis écrit au client, si, de son avis raisonnable appuyé par des preuves crédibles, le client viole les dispositions de la présente clause et a omis de fournir des preuves de sa conformité. Seul le client doit payer la facture du vendeur. Aucune partie autre que le client ne doit le faire sans le consentement préalable du vendeur.
    
    
22. CONTRÔLES COMMERCIAUX. Les parties affirment qu’elles connaissent les lois sur le contrôle du commerce applicables à l’exécution des présentes conditions générales, ainsi que des listes de parties assujetties à des restrictions. Les parties respecteront toutes les lois sur le contrôle du commerce applicables dans le cadre de l’exécution des présentes conditions générales et s’engagent en particulier à ne pas faire, et à s’assurer que leurs sous-traitants et mandataires ne fassent pas, dans le cadre de l’exécution des présentes conditions générales, quoi que ce soit qui fasse que l’autre partie a) soit exposée au risque de faire l’objet de sanctions commerciales ou économiques nationales, régionales ou multilatérales en vertu des lois sur le contrôle du commerce et/ou soit ajoutée à une liste de parties assujetties à des restrictions ou b) à une violation des contrôles commerciaux (« lois sur le contrôle du commerce » désigne l’ensemble des lois, règlements, règles, restrictions, licences, ordres ou exigences des États-Unis [et du Canada] relatifs aux sanctions ou embargos commerciaux ou économiques, aux listes de parties assujetties à des restrictions, aux contrôles des exportations, des réexportations, des ventes, des transferts, du commerce ou de toute autre disposition de biens). « Territoire assujetti à des restrictions » désigne un pays, un État ou une région faisant l’objet de restrictions économiques ou commerciales globales en vertu des lois sur le contrôle du commerce applicables à toute partie concernée par l’exécution des présentes conditions générales. « Partie assujettie à des restrictions » désigne toute personne physique ou morale, toute entité ou organisation qui i) réside, est établie ou est enregistrée dans un territoire assujetti à des restrictions; ii) est classée comme ressortissante spécialement désignée par les États-Unis ou fait l’objet de sanctions de blocage en vertu des lois sur le contrôle du commerce; iii) est directement ou indirectement détenue à 50 % ou plus par les personnes, les entités ou les organisations décrites aux points i) ou ii), y compris leurs filiales, succursales, administrateurs, dirigeants ou employés, ou qui est contrôlée par elles ou agit en leur nom.
    
    
23. SSSE. Le vendeur fournira une fiche signalétique pour les produits. Le client communiquera cette information à toute personne, y compris ses employés, sous-traitants et clients, comme l’exige la loi en vigueur, et à toute personne raisonnablement connue qui pourrait être exposée à ces produits. Le client peut obtenir des fiches signalétiques supplémentaires en communiquant avec le vendeur ou en consultant le site http://www.epc.shell.com.
    
    
24. Le vendeur peut recourir à l’automatisation des processus robotiques ou à d’autres mécanismes pour améliorer ses processus, y compris l’efficacité et l’amélioration de l’expérience client, ce qui peut inclure l’utilisation d’un moteur, d’un logiciel, de dispositifs, de scripts robots, d’un outil, d’un agent ou d’un autre moyen, dispositif ou mécanisme, manuel ou automatisé (y compris les navigateurs, les robots d’indexation, les robots, les avatars ou les agents intelligents) sur les pages Web ou les plateformes en ligne du client pour se connecter, naviguer, effectuer des recherches, surveiller la disponibilité ou une fonction, ou accéder, créer, capturer, télécharger ou enregistrer des renseignements (p. ex., des factures).
    
    
25. DONNÉES, Y COMPRIS LES DONNÉES À CARACTÈRE PERSONNEL. Les parties peuvent échanger des données relatives à un individu identifié ou identifiable (« données à caractère personnel »), dont le traitement et le transfert seront effectués conformément à la loi en vigueur concernant la protection des données. Lorsque, à des fins liées à l’exécution des présentes conditions générales, le client fournit au vendeur des données à caractère personnel, les deux parties demeurent des contrôleurs de données indépendants, chacune étant responsable du respect des lois en vigueur en matière de collecte et de traitement des données personnelles. Les deux parties doivent se conformer à tout moment à la législation en vigueur en matière de protection des données (lois et règlements concernant l’utilisation, le traitement et le transfert des données personnelles).
    
    Toutes les données que le client fournit au vendeur, ou qui se rapportent au compte du client, y compris les données à caractère personnel (renseignements sur des individus identifiés et/ou identifiables) peuvent être détenues et traitées par le vendeur, pour les besoins internes du vendeur, comme c’est requis par les lois en vigueur. Les données peuvent également être traitées après la fin des présentes conditions générales. Le vendeur peut également être amené à effectuer des vérifications pour satisfaire aux exigences en matière d’évaluation du crédit, de blanchiment d’argent ou de détection des fraudes. Les données à caractère personnel seront traitées conformément à la politique de confidentialité – clients commerciaux, fournisseurs et partenaires d’affaires de Shell accessible à https://www.shell.ca/fr_ca/privacy.html en fonction de l’emplacement du client et selon les compléments apportés par les énoncés de confidentialité locaux ou supplémentaires.
    
    Le vendeur est autorisé à divulguer ces données (conformément aux exigences de transfert applicables) : i) à une ou plusieurs institutions financières pour satisfaire à des évaluations de crédit, pour la recherche de dettes ou à des fins de prévention de la fraude; ii) à tout mandataire, sous-traitant qui fournit des services pour le compte du client; iii) à tout garant ou à toute personne fournissant une garantie en relation avec les obligations du client en vertu des présentes conditions générales; iv) comme requis ou autorisé par la loi ou par toute autorité réglementaire; ou v) à toute personne à laquelle le vendeur propose de transférer une partie des présentes conditions générales.
    
    Si le client fournit au vendeur des renseignements qui sont manifestement inexacts, toutes les sommes que le client doit au vendeur seront immédiatement exigibles et payables.
    
    
26. LANGUE. Les parties à la présente convention reconnaissent et déclarent qu’elles ont requis et convenu que cette convention, les annexes de celle-ci, les communications, factures, reçus et avis, ainsi que tout autre document pouvant y être accessoire et relié à son exécution, à son interprétation et à l’exécution de leurs obligations respectives qui en découlent, soient rédigés en anglais exclusivement.
    
    
27. CONTREPARTIE. Les présentes conditions générales peuvent être exécutées par voie électronique et livrées (y compris par télécopie ou PDF électronique) en plusieurs exemplaires, dont chacun sera considéré comme un original à toutes fins utiles et dont l’ensemble sera considéré comme un seul accord.